山水水泥的新主人出手了 要把原有董事赶走

天瑞集团提出要求召开山水水泥特别股东大会，并将在此次股东大会上表决两个议案。

一直“坐山观虎斗”山水水泥第一大股东天瑞集团终于要出手了，他们准备“赶走”山水水泥现董事会8名成员中的7人。

今年4月3日和5月22日，有媒体两次报道山水水泥内斗事件，小股东诉讼请求获得法院支持，山水水泥主要股东张才奎、张斌父子失去公司控制权。

天瑞集团在今年4月份才成为山水水泥新晋第一大股东。此前天瑞集团从投资公司手中接手10.03%的股份，随后其又在二级市场连续增持股份至28.16%。天瑞集团的连续增持，一度导致山水水泥公众持股数量少于联交所规定的25%的底线并触发停牌。

天瑞集团为河南省最大的水泥企业，旗下中国天瑞水泥在香港上市。天瑞集团曾三度举牌河南同力水泥并以15.03%的持股跻身第二大股东，入主山水水泥也被认为是天瑞集团谋求更大市场的重要一步。

山水水泥19日发布的公告显示，天瑞集团提出要求召开特别股东大会，并将在此次股东大会上表决两个议案，一个是要求罢免除一名现任非执行董事以外的全体董事，一个是委任七名新董事加入董事会。

从山水水泥目前的股权架构来看，山水水泥七名原董事被更换将是大概率事件。山水水泥披露的股权架构显示，天瑞集团通过其关联方持有公司28.16%的股权，位居第一大股东地位；被山水水泥原高管团队控制的山水投资持有公司25.09%股权，位居公司第二大股东；亚洲水泥持有公司20.90%股权，位居第三大股东；第四大股东为中国建材，持股比例为16.67%；公众持股比例仅为9.18%。

山水水泥现任董事会成员共计八人，包括三名执行董事，分别是张斌（董事长兼总经理）、张才奎（张斌父亲）和李长虹，两名非执行董事，即常张利和李冠军，以及三名独立非执行董事，即吴晓云、曾学敏和沈平。

“除了保留亚洲水泥方面的非执行董事李冠军之外，其他的董事都要罢免。”23日，一名知情人士告诉界面新闻记者。

值得注意的是，山水水泥两名非执行董事常张利和李冠军是在5月22日召开的山水水泥周年股东大会上刚刚获得通过任命的新董事。其中常张利现任中国建材股份有限公司执行董事、副总裁、董事会秘书，而李冠军则是远东新世纪股份有限公司和亚洲水泥股份有限公司监察人。

中国建材是张才奎父子为加强公司控制权而引入山水水泥的，此前小股东所发起的诉讼中，其中一项指控就是山水水泥与中国建材之间的股权交易不合法，该项诉讼尚未开始审理。

在一个月之前召开的山水水泥周年股东大会上，中国建材曾提名两名董事常张利和曾学敏进入董事会，但曾学敏未能获得通过，亚洲水泥对其投了反对票，而被认为与张氏父子关系密切的两名提名人选王坚和陈学师也双双落选，其中中国建材投下了赞成票，山水投资反对，亚洲水泥则投下了弃权票。

在董事任命上遭到亚洲水泥以及山水投资的阻击之后，山水水泥将面临来自大股东天瑞集团更有力度的攻击，被认为是站在张才奎一方的中国建材也将受到波及。

天瑞集团此次更换绝大多数董事会成员意味它将全面接管山水水泥。

“（绝大多数董事被更换）这个是肯定的。”参与起诉张才奎的一名山水水泥原高管告诉记者，“天瑞集团持有28.16%，加上山水投资的25%，这就是53.16，这就足够了。”

上述原高管告诉记者，随着香港高等法院判决后，安永会计师事务所已经接管了由张才奎代持的山水投资的43.29%的股份，员工以及显明股东的股份占到山水投资的61%的股份，山水投资的决策已经摆脱张才奎的控制，“从前期的表决情况看，亚洲水泥投出赞成票也是很有可能的。”

如果加上亚洲水泥的股份，赞成票就达成74.06%，更换董事议案将获得压倒性优势通过。

“要求通知并无载列有关建议罢免董事以及建议委任董事之任何原因、资料和理据，因此董事会无法向股东提供上述资料审议。”山水水泥公告表示，董事会正在就通知的合法性以及程序合规性征求开曼群岛的法律意见。