引资、上市、发债 “天瑞系”银行贷款置换三步曲

五年前，蜚声国际的私人股权投资公司KKR出现在国内市场第一次大手笔的投资运作落单天瑞集团，让这个长久以来低调潜行的水泥业巨头逐渐浮出水面。

事实上，这个远不及同行海螺水泥等知名度高的企业，通过十余年的运作，已形成了以水泥为核心，铸造、电解铝、旅游、酒店、发电、矿产等多元发展的产业集群，其实际控制人李留法更数次问鼎河南首富。

其企业规模实现快速扩张的重要路径，则有赖于兼并收购领域的长袖善舞。

然而，与国有及外方背景水泥企业相比，民企出身的天瑞水泥在自身资本以及融资能力方面弱势明显，要实现宏伟的扩张蓝图，如何撬动巨额的并购资金并维持日常周转，便成为攸关成败的一环。

据了解，天瑞集团的并购手法常常采用的模式是通过承担企业债务的方式进行低价甚至零价格收购，财务费用和偿债压力也进一步加剧了天瑞集团的继续融资需求。

以十年为时间轴，细观天瑞集团财技可以看出，其精心搭建的融资局大致可分为三个阶段，其中银行信贷作为主心贯穿始终，在其发展的不同时期，又有各异的“吸金”重点，用来部分“置换”贷款以分散对于银行渠道的依赖。

种种迹象表明，天瑞新一轮的并购计划正在潜行当中，今年以来密集抛出的融资计划也成为对此的佐证之一。

“滚雪球”式融资局

天瑞掌门人李留法首次涉猎并购可以追溯至1993年。

当年11月，天瑞集团的前身汝州市铸钢厂成功兼并大型国企豫西煤机厂，此后更是一路攻城略地，不但于1999年收购汝州市磊裕水泥股份有限公司，并以此为基础于次年组建天瑞集团水泥有限公司，搭建起如今天瑞系的主体产业。其间更是先后完成了当地多处国有及集体资产的收编，几次重要的并购运作成就了天瑞的原始积累。

时间行至2006年，之前亢奋发展的水泥产业开始出现拐点，国务院、发改委、财政部发布了取消水泥出口退税、推进企业兼并重组等一系列行业发展结构调控手段，水泥行业开始进入有史以来最为激烈的重组整合阶段。

而在2007年1月公布的国家重点支持大型水泥企业名单中，天瑞集团跻身“十二强”，并成为中原地区唯一一家获支持主体，更使得天瑞集团的下一轮并购高潮显得一触即发。

然而，天瑞集团要如何撬动即将启动的大规模并购计划所需的巨额资金，便成为棘手的问题。据了解，天瑞集团此前的融资大比例依靠银行渠道，而基于当地产业龙头的地位，天瑞也得到了当地商业银行分支机构的普遍支持，维持基本企业周转尚可，但要完成此后大规模的收购，还是显得捉襟见肘。

接下来，天瑞通过资本财技完成了漂亮的第一步布局，也是这一次的运作使得这家偏安一隅的企业开始引发市场的高度关注。

2007年3月，天瑞水泥引进外资联合财团，国际私募股权投资巨擘KKR透过项目公司泰坦(Titan)水泥完成了对天瑞的多轮投资，总额达1.15亿美元，持有后者43.2%左右的股份，国际金融公司(IFC)持有4%的股份。

这不仅是KKR在中国的第一单直接投资业务，也是国内民营企业当时引入的最大一笔融资。

而更大的诱惑在于，KKR首期资金进入后，即发起一笔金额高达3.35亿美元的银团贷款，由摩根大通牵头，其中IFC提供八年期美元贷款，其余的人民币贷款均为五年期，参与的国内银行包括建设银行和中信银行。

这笔银团贷款迅速置换了天瑞此前对河南各家银行的约11亿元短期贷款。而财务成本也大幅下降，据了解，当时银团贷款的利率较央行基准利率下浮10%，而此前天瑞部分短贷利率上浮曾达20%，除此之外，天瑞过去分散各处的抵押资产，也实现了集中打包，利于估值安排。

入股资金加上外资银行长期贷款，天瑞水泥的融资达到了4.5亿美元，随着天瑞的并购步伐开始启动，两年间先后收购了营口、禹州、卫辉和郑州等地多家水泥企业股权。

上市融资解渴

但是，如此操作依然无法满足天瑞集团的资金渴求。

据当地银行业人士透露，天瑞集团的并购大比例采取低成本扩张的方法，诸多通过承担企业债务的方式进行低价甚至零价格收购，在收购的当下确实带来了很好的效益，但长期来看，偿债和财务费用便逐渐形成压力。而2010年以来，银行对于中长期贷款规模普遍压缩，也使正处于规模扩张期的天瑞融资需求出现缺口。

另一方面，当地水泥业人士透露，天瑞此前并购的企业也有部分并未按照原定计划实现整合，生产能力并不乐观，资本使用成本较高但运作并不如预期，导致资金压力增加。

李留法抛出的第二枚棋子，即为成功囊括第二个资本市场运作平台。在借助收购将天瑞水泥(01252.HK)纳入麾下4年后，2011 年12 月23日，天瑞香港的母公司中国天瑞集团水泥有限公司在香港联交所上市，共募集资金9.66亿港币，至此，天瑞系旗下核心产业水泥板块完成了整体上市。而募资中95%将用于偿还公司贷款，另外的5%用作营运资金。

成功上市后，天瑞集团的资金压力有所缓解，为并购再开通路。截至2012年6月末，公司总共收购了包括禹州市中锦水泥有限公司、郑州天瑞水泥有限公司和卫辉市天瑞水泥有限公司、天瑞营口水泥有限公司等5家水泥公司，收购获得2条熟料生产线、5条水泥生产线。

当然，虽然实现了快速扩张，但天瑞集团的并购也并非全然如意，个别被收购企业此后出现债务危机也使天瑞受到牵连。

以其铝业板块而言，在当地政府的牵头下，2007天瑞集团出手介入收购彼时经营状况堪忧的天元铝业，并以“冰点”价格完成交易，从三门峡市国资背景的天元集团手中以1.23亿元收购该公司67.02%股权，天瑞集团也由此掌控了第一家港股上市公司。

然而好景不长，在行业整体持续低迷的背景下，天元铝业更是负债累累无力偿还，遭遇银行诉讼不断，据其此前发布的公告显示，天瑞集团须就天元铝业债项承担责任，天瑞香港、天瑞水泥及实际控制人李留法须承担连带赔偿责任，天瑞集团银行账户中1.29亿人民币存款遭法院冻结。

发债再“还贷”

个别案例的不尽如人意显然并未减缓天瑞系的并购步伐。

种种迹象表明，这类并购计划在2013年后还将进一步升温。据了解，天瑞新一轮的并购计划锁定河南、辽宁、安徽、天津等地的水泥生产线，对象集中在产能约1000万吨的水泥生产商。根据此前机构的预测，天瑞未来三年的并购资金需求将超过百亿。

而从目前情况来看，债券工具开始成为其融资布局中的新重点。为配合接下来一轮的并购计划，天瑞在今年年初大手笔发行了20亿元的8年期公司债，而这笔募集资金的用途除了1.60亿元用于补充营运资金外，其余18.40亿元将全部用于收购河南省、辽宁省和其它地区的熟料及水泥生产线。

按照天瑞的计划，预计收购所需资金总数约为47 亿元，而截至 2013年5月31日，募集资金中用于收购的18.40亿元资金已使用17.95亿元，用来支付10家拟并购企业的收购资金，其中，辽宁恒威集团威企水泥有限公司、辽阳诚兴水泥有限公司和大连金海岸建材集团有限公司三家企业的收购已基本完成。

事实上，运用债券一直是天瑞集团重要的融资渠道，但今年以来，这项工具的使用节奏显然比往年任何时候都来得密集，今年以来已发行了三期短融及一期私募债。

而截至目前天瑞集团共发行债券总额70亿元，包括1期企业债、1期私募债、7期短融及3期中票，其中20亿已到期，50亿尚未到期。

值得一提的是，除了今年发行的企业债，天瑞发行多期债券融资的募资用途基本全部为“小部分补充流动资金，绝大部分偿还银行贷款模式”。典型者如今年发行的2013年天瑞第一期短期融资券募集的6亿元资金就明确表示1亿元用于补充下属子公司禹州公司的流动资金，另5亿元用于置换集团及子公司银行借款。

值得一提的是，尽管融资运作频繁，仅从负债率数据来看，天瑞集团的情况仍在较为乐观的范畴。据记者统计，2010-2012年，其资产负债率分别为69.72%、63.24%及63.62%。而截至2013年上半年，这一数据微升至63.85%。