山水水泥的控股权争夺战或将引发债务问题

“山水水泥董事会成员一旦更换，可能会引发连锁反应，供应商、销售商和银行都在询问此事，我们希望在股东大会之前双方有机会坐下来协商此问题，相信我们双方都将尽量避免将山水水泥推向困境。”面对突然发难的山水水泥大股东天瑞集团，山水水泥的前大股东山水集团方面表示。

此前的6月19日，山水水泥公告称，天瑞集团提出召开股东特别大会，提议罢免除1名现任非执行董事以外的其余7名全体董事（目前山水水泥共有8位董事），并委任7名新董事。

相较山水集团方面希望软化处理此事，天瑞集团方面表示，在股东大会召开之前不做评论，一切以公告为准。而在6月24日，惠誉评级机构将山水水泥评级列入“负面观察”的公告，亦引发了市场关注。

天瑞谋上位

4月15日，天瑞集团通过其全资附属公司天瑞国际，在二级市场收购山水水泥部分股权。4月16日晚间，山水水泥公布，主席兼控股股东李留法持股70%的天瑞集团场内增持公司股票57.9万股，耗资380.403万港元，成交均价6.57港元，最高成交价6.88港元，变动后天瑞集团及其关联人持股9.51462亿股，持股占比28.16%。超过山水投资25.09%的持股比例，成为公司第一大股东。

而在两个月之后的6月19日，山水水泥再次发布公告表示天瑞集团要求召开特别股东大会，提议罢免除1名现任非执行董事以外的其余7名全体董事（目前山水水泥共有8位董事），并委任7名新董事。

同时，山水水泥表示，天瑞集团的董事会成员更换的提议“将触发票据下的控制权变动事件，并引致本公司须在触发事件发生后30天内，提出要约按相等于票据的本金总额的101%另加该本金的累计未付利息的回购价，回购所有尚未清偿的票据，包括2016年和2020年到期的票据”。

据知情人士透露，目前山水水泥在银行贷款超过60亿元，此外，还有各种低息债券借款，整体规模在190亿元左右。根据山水水泥方面的表述，董事会成员更换，将触发银行贷款条约中的部分条款，可能会导致银行提前收回贷款，而这一行为将有可能将山水水泥推入困境。

今年4月份，由于第一大股东的更换，山水水泥早期在境外发行的于2016年和2017年到期的两笔4亿美元债违约，提前溢价偿付。

在天瑞一跃成为山水第一大股东后，4月16日，山水水泥宣布停牌，直接导致山水水泥正准备发行的由兴业银行任主承销商的14亿中期票据停止发行。根据此前公开资料显示，兴业银行总行方面表示，在事件没有结果前，停止与山水水泥的票据发行业务合作。

值得注意的是，天瑞集团突然增持山水水泥后，并未有大举动。在5月22日召开的股东周年大会上，天瑞集团也并未出席，山水水泥方面表示，股东周年会拟新增4名董事，重选1名到期退任董事，天瑞集团并未派人参加，但是在随后股东周年会次日，将选票送过来，山水水泥董事会也将选票计入统计。

但是在6月18日，山水水泥突然接到天瑞集团所发出通知要求召开股东特别大会，借此罢免其中一名现任非执行董事以外的全体董事。

业内人士认为，从举牌成为山水大股东来看，天瑞集团并不是单纯的财务投资，谋求控制权是必经之路，但是后续是否能够妥善处理山水将要面临的资金压力仍待观察。

天瑞方面对此曾公开发声，“我们尊重法律和市场规律，希望合法合规地进入董事会。我们有信心处理好境外债等相关问题，绝不会让山水（水泥）处于危境。”

争夺员工股

根据山水水泥披露的股权架构显示，天瑞集团持有28.16%为其第一大股东；此外，以张才奎为首的原山水水泥管理层和员工组成的山水集团，通过山水投资代持山水水泥，目前为第二大股东，持股比例为25.09%；亚洲水泥持有山水水泥20.90%股权，位居第三大股东；第四大股东为中国建材，持股比例为16.67%，在董事会中代表为李冠军。其他不到10%的股份由公众持股，股权较为分散。

未来股东大会的结果尚未可知，天瑞集团作为第一大股东想要实现更换董事会成员的要求，最少需要获得其他两位股东中一位，以及少数小股东的支持。

外界普遍认为中国建材与山水集团关系良好，此前在张才奎代持的员工股份转让时，中国建材伸出援手。6月14日，张才奎与中国建材达成协议，将其代持的山水投资约10%的股份转让给后者；22日，中国建材面向职工以现金收购前述10%的股份。

“天瑞集团保留了亚洲水泥在山水水泥的一个董事席位，是借此来向亚洲水泥示好，可能是希望在特别股东大会上获得亚洲水泥的支持。”山水水泥方面表示。

亚洲水泥态度较为模糊，但是山水集团方面对记者表示，亚洲水泥曾经对他们表示，不会支持山水水泥股东提出的不恰当的决定。

山水水泥方面认为，“我们一直以来与中国建材和亚洲水泥都保持密切联系，和他们有很好的战略合作关系，都在防止出现恶意收购。”

更为复杂的情况出现在由张才奎代持的山水投资部分。山水集团代理律师对记者表示，山水投资是由当年出资参与企业改革的3947名员工股份组成，山水投资所占的山水水泥25.09%的股份中，在2014年8月香港诉讼之前，张才奎持有其中82%股份，另外18%股份由7位小股东持有。张才奎持有的82%的股份中由两个酌情信托构成，张才奎是两个信托的受益人，背后有3940个受益人，是当年通过员工集资入股方式组建公司的员工。

但是至今已有2400人左右向香港法院提出诉讼请求，要求更换受托人，2400人左右的员工对应股份比例为43%。目前张才奎代持山水投资43.29%股份。

员工对于股份变现的需求更为明显，今年6月22日，山水集团推出了变现计划，按该计划，当年出资员工均可签署变现意愿函，并按签署意愿函前一交易日山水水泥在港交所的收盘价格变现。第一批有713人自愿报名，愿意变现个人持有的信托股份，合计102448股份。按照上市公司股价6.29港元计算，折合人民币每股收益3400多元（税后），目前第一批员工变现已经完成。

山水集团工作人员表示，不愿变现的员工期待新的控制人进入后，有更优惠的变现政策出现。

值得注意的是，根据山水水泥公开显示的多项外债，如果更换董事会成员最终导致山水水泥无力偿还外债，将损失多位股东的集体利益，而天瑞集团是否能为自己的提议提供足够的资金支持尚不明确。

此前有业内人士评论，如果亚洲水泥和中国建材集团认为保持山水的经营与自身的商业利益一致，那么就会为保护各自的投资利益而积极寻找解决方案。