张才奎暂保山水水泥控制权 长期危机未消

围绕山水水泥（00691，HK）控制权之争的第一次正面交锋落下帷幕，公司目前实际控制人张才奎、张斌父子获得胜利：在前四大股东中三大股东反对的情况下，由第一大股东发起的罢免张才奎、张斌父子的议案，在29日的股东特别大会上被否决。

对于张氏来说，这次胜利是一次很好的喘息机会。但战局依然胶着———在外部，山水水泥的第一、第二大股东位子已经全部旁落他人；在内部，原来由张才奎控制的山水水泥现第三大股东山水投资，其控制权争端还在“发酵”……

99%以上反对

29日，山水水泥股东特别大会如期在香港召开，大会的过程及结果让人感到意外。

本次股东大会由山水水泥第一大股东天瑞集团发起。根据此前公布的议案，天瑞集团提议罢免现任8名董事中的7名，包括公司现实际控制人张才奎、张斌父子。

本次股东大会由第一大股东提起，因此业内曾预想这将是一场鏖战。但29日的股东大会上，投票却出现了一边倒的情况。

当日，罢免张才奎、张斌的议案遭到第二至四大股东的反对，第一大股东则没有出席本次股东大会。同时，由于山水水泥95%以上的股权集中在前四大股东手中，罢免议案获得了99%以上的反对票。

其实，本次股东特别大会的结果此前已有征兆。

作为发起本次股东特别大会的第一大股东，天瑞集团在24日已经向山水水泥发出传真，要求取消本次股东特别大会。山水水泥则表示该传真不会影响股东特别大会的举行。

再往前，山水水泥前四大股东中的亚洲水泥股份有限公司（下称“亚泥”）、中国建材明确表示，将根据山水水泥现任董事会的意见，反对罢免现任董事会成员。

因此，山水投资成为决定天瑞集团成败的关键变量。那么，山水投资在29日的股东大会上扮演了什么角色？原因又是如何？

未获法院支持

山水投资目前是山水水泥的实际控制股东，山水水泥现任3名执行董事均来自山水投资，分别是张斌、张才奎和李长虹。那么，山水投资会支持天瑞集团罢免张才奎等人吗？

众所周知，山水投资目前处于股权争端之中，争端一方是张才奎，另一方是持股职工及高管。双方争端的核心是，持股职工要求解除张才奎对其股份的信托代持关系。

今年5月20日，香港高等法院做出“中期”裁定，将原由张才奎代持的山水投资43.29%的职工股转由安永会计师事务所接管，后者委任廖耀强、阎正为、顾智心等3人为接管人。

在这一部分股权被接管后，接管人、张才奎、于玉川等7名山水水泥前高管所持股份占比分别为43.29%、38.45%和18.26%。随后，廖耀强等3名接管人进入山水投资董事会。

山水投资股权结构和董事会成员的变化，让它支持罢免张才奎等人成为可能。而山水水泥的公告显示，山水投资的第三方接管人确实也曾着手运作罢免张才奎等人。

根据香港高等法院此前的裁决，虽然43.29%的职工股被第三方接管，但接管方若寻求变更山水水泥的董事会成员，须得到香港高等法院的指示。

因此，就29日的股东特别大会如何投票表决，安永会计师事务所的3名接管人18日向香港高等法院呈报了第一个投票方案，建议罢免代表山水投资的3名董事中的2名；20日，接管人又呈报一份优先方案，建议将代表山水投资的3名董事全部罢免，并支持天瑞集团罢免另外3名独立非执行董事。

为应对香港高等法院支持接管人的申请，张才奎一方也向香港高等法院提出一份申请，要求将山水投资分拆投票，也就是由山水投资各股东按照其间接所持山水水泥股份而独立投票。

由于亚泥、中国建材均已表示支持自己，山水投资分拆投票后，即使接管人、7名前高管支持天瑞集团，张才奎一方也将稳操胜券。

但香港高等法院的判决出乎很多人的意料，它既驳回了将山水投资分拆投票的申请，也驳回了接管人支持罢免现任董事的申请。

“接管人不是公司医生，他是公司看守人”；“接管人须不偏不倚地执行其职责，即控制局面，直至争议最后被判决”；“法庭不会发出中期命令去改变上司公司董事的组成”；“法庭现在被要求在此中期阶段下一个最终的决定，不是一个成熟的时机”……香港高等法院在判决中如此说道。

“从法理上讲，员工要求解除信托代持的官司还在进行之中，在没有最终判决之前，现在就将张才奎等人逐出上市公司不合适，除非有扎实的证据证明现任管理层严重侵害上市公司及职工股东的合法利益。”济南一资深律师界人士向经济导报记者分析道。

有意思的是，就在驳回接管人申请的同时，法官也说，“关于本决议，我明确表示，如同接管人所言，法院不支持张斌（和其他现任的董事）被委任或继续留在山水水泥董事会中。本项决议完全基于法律理据和在法庭面前的资料作出，令接管人直至这些争议有最后裁决前保持中立。”

无论如何，接管人试图罢免张才奎等人的申请未获法院支持。

在山水投资此后针对山水水泥特别股东大会投票意见的董事会上，拥有3张投票权的安永选择弃权。而在剩余的3张票中，张才奎、张斌父子持有两票，天瑞集团最终未获得山水投资支持。

还需拭目以待

在接管人罢免提议未获法庭支持、天瑞集团罢免议案未获股东大会支持后，张才奎一方士气大振，这是其近几个月来一次难得的胜利。但无论是上市公司还是山水投资，相关股权争端还远远没有结束。

对于上市公司山水水泥来说，目前的实际控制股东山水投资仅是公司第三大股东，而前两大股东均为外来者。

曾经，山水投资稳坐山水水泥第一大股东之位，持股比例达30%以上。在去年10月份，中国建材与山水水泥签订认购协议，以每股2.77港元认购相当于山水水泥16.67%的股份（系认购扩大后所占总股本比例），山水投资对山水水泥的持股比例被稀释为25.09%。此后风云突变，山水投资被多方资本相中。

首先发威的是亚泥。在中国建材尚未入股山水水泥之前，亚泥以12%的持股比例位居山水水泥第二大股东。当山水水泥以2.77港元/股的价格引入中国建材之后，亚泥以3.58港元/股的均价在二级市场扫货。截至2014年12月1日，亚泥持股比例达到20.90%，反超中国建材，抢回了第二大股东的位子。

其后，天瑞集团悄悄介入山水水泥，并在进入今年4月后大举扫货，至4月16日收盘持有山水水泥28.16%的股份，一举成为山水水泥第一大股东。

至此，天瑞集团以28.16%的持股位居第一大股东，山水投资以25.09%的持股位居第二大股东，亚泥以20.90%的持股位居第三大股东，中国建材以16.67%的持股位居第四大股东。

但值得注意的是，根据山水水泥最新披露的信息，除自身持股外，亚泥还通过一致行动人持有山水水泥部分股份，其所控制的总股份达到25.18%，已经超过山水投资成为公司实际第二大股东。

在山水投资沦为第三大股东之后，其如何保持对山水水泥的实际控制已有较大难度。更为严峻的是山水投资还面临内部争端，而张才奎要想控制山水水泥，前提是必须控制住山水投资。

香港高等法院未支持第三方接管人重组现任董事会，其中一个重要原因是相关诉讼还未有最终判决，目前的第三方接管仅仅是“中期”阶段。但最终判决终有一天会到来，持股职工要求解除信托代持的要求如果最终得到法庭支持，局面将对张才奎十分不利。

有知情人士向导报记者透露，为防止未来出现不利局面，张才奎一方曾引入中国建材，由中国建材收购职工所持的山水投资股票，但此举后被香港高等法院禁止。

目前，张才奎一方仍在试图收购职工股，其效果如何，能否在最终判决之前如愿以偿，还需拭目以待。