四部委联合发文：鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份

上市公司并购重组、现金分红、回购股份将以更市场化、更高效、更有利于投资者回报的方式展开。昨日晚间，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（下称《通知》），对具体工作作出部署。

根据《通知》，上市公司并购重组将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批范围、简化审批程序，同时批量安排上重组委会议以提高审核效率。与此同时，《通知》鼓励上市公司在股价破净，或市盈率、市净率指标低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度时主动回购股份，并可选择发行优先股、债券等多种工具融资为回购筹资。

此次以四部委联合发文的方式进一步对有关工作作出安排，显示出管理层的重视程度，而多部门协调共同推动，有利于提高上市公司质量、健全投资者回报机制，促进资本市场稳定健康发展。

简政放权力推兼并重组

为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，《通知》指出，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，通过批量安排上重组委会议，提高审核效率。

在现有较为多元的定价区间选择和发行调价机制安排的基础上，进一步优化市场化定价机制、提供灵活定价空间。鼓励支付工具和融资方式创新，在现金支付、股份支付、资产置换等方式外，推出定向可转债作为并购支付工具。

同时，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。

近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入上市公司，提升了上市公司整体质量。

数据显示，2014年上市公司并购重组交易金额达14500亿元，其中央企控股上市公司交易金额占比33.3%，国有控股上市公司整体交易金额占比48.2%、在重大重组交易中金额占比48.1%。今年并购重组活动更加频繁，1到7月上市公司并购重组交易金额达到去年全年的87.5%，国有控股上市公司大额交易整合也进一步提速。

华泰联合证券总裁刘晓丹表示，过去几年并购重组释放了很大的政策红利，审核效率有了较大的提升，此次通知中提到了优化兼并重组市场化定价机制，将定价权逐步交给市场，有助于市场并购重组进一步活跃。

鼓励提高现金分红水平

为进一步优化现金分红制度，提高分红水平，《通知》要求上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。

考虑到不同上市公司所处的行业、发展阶段和盈利水平存在较大差别，《通知》鼓励上市公司结合上述因素，增加现金分红在利润分配中的占比。鼓励具备分红条件的公司实施中期分红，增加分红频率，使投资者获得更及时的回报。同时，要完善鼓励长期持有上市公司股票的税收政策，降低上市公司现金分红成本，提高长期投资收益回报。

长江电力董秘楼坚表示，近十年来，该公司现金分红金额达到净利润的55%左右，走在了上市公司前列。四部委出台鼓励政策，长江电力会响应号召，进一步提高现金分红的比例，引导价值投资的理念。

目前我国A股市场上，投资者主要通过二级市场互相博弈的方式获益，在楼坚看来，这是不正常的，他认为提高现金分红水平可以有效改变这一现象，引导价值投资的理念，使得投资者从上市公司处直接获得投资回报。

近年来上市公司整体现金分红水平不断提升，2013年上市公司现金分红家数占比为72.4%，现金分红比例为34.5%；去年这一比例分别为73.2%和33.51%。其中，国有控股上市公司、上市商业银行是现金分红的重要力量，去年国有控股上市公司分红占现金分红总金额的76.9%，16家上市商业银行分红占总金额的比重达48.4%。

大力支持上市公司择机回购股份

《通知》还提出多项举措鼓励、支持上市公司适时主动回购股份，如在股价破净，或市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度时主动回购，上市公司可选择发行优先股、债券等多种方式为回购筹资。

业内人士认为，公司选择适当时机进行回购，不仅有利于调整资本结构，也是回报投资者的重要方式。

今年7月以来，沪深两市公告的回购中，国有控股上市公司回购金额占比达72.8%。

《通知》明确，上市公司股票价格低于每股净资产，或者市盈率或市净率低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度的，可以主动回购本公司股份。同时，支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。

当国有控股上市公司出现上述情形时，鼓励其控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购本公司股份，有能力的，可以在资金方面提供必要支持。

《通知》还特别提出，上市公司回购股份应当遵守《公司法》等法律法规，依法履行内部决策程序和信息披露义务。上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份活动中，须诚实守信、勤勉尽责。

刘晓丹表示，鼓励上市公司适时回购股份，意在让上市公司重要股东和高管树立起为投资者负责的态度，优化投资者回报机制。她也提到，建立科学、有效的上市公司股份回购机制，是漫长的路，需要一步步走。

此外，《通知》也提出，将加强监管，采取有效措施依法打击和防范并购重组过程中的内幕交易、利益输送等违法违规行为。